Spor o zaplacení dodávek plynu

Nejvyšší soud se zabýval sporem mezi dodavatelem zemního plynu a podnikatelským odběratelem, v němž dodavatel požadoval zaplacení více než 819 000 Kč.

Odběratel zpochybňoval množství vyúčtovaného plynu. Část spotřeby totiž nebyla stanovena přímým odečtem měřicího zařízení, ale na základě odhadu.

Soudy nižších stupňů vycházely z předpokladu správnosti vyúčtování sestaveného podle údajů provozovatele distribuční soustavy. Podle jejich závěrů bylo na odběrateli, aby nesprávnost vyúčtování prokázal.

Nejvyšší soud však takový přístup odmítl.

Faktura sama o sobě nezakládá domněnku správnosti

Nejvyšší soud připomněl základní pravidlo civilního sporného řízení: každý účastník zásadně nese břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně skutečností, z nichž dovozuje pro sebe příznivé právní následky.

Pokud tedy dodavatel požaduje zaplacení ceny za poskytnuté plnění, musí prokázat rozhodné skutečnosti zakládající jeho nárok.

Samotné vystavení faktury neznamená, že všechny údaje v ní uvedené musí soud automaticky považovat za správné.

V posuzovaném případě nebyla domněnka správnosti vyúčtování stanovena příslušnými právními předpisy ani smlouvou uzavřenou mezi účastníky.

Odvolací soud proto nemohl bez dalšího vycházet z toho, že odběratel musí prokázat nesprávnost vyúčtování.

Mohou si smluvní strany sjednat vlastní domněnku?

Právě zde spočívá širší význam rozhodnutí.

Nejvyšší soud navázal na svou předchozí judikaturu, zejména rozsudek sp. zn. 23 Cdo 1001/2021, a připomněl, že v poměrech současného občanského zákoníku lze za určitých podmínek připustit smluvní ujednání zakládající domněnku či fikci.

Takové ujednání může mít vedle hmotněprávních důsledků také dopad na rozložení důkazního břemene.

Neznamená to ovšem, že si smluvní strany mohou libovolně určovat pravidla dokazování před soudem.

Rozhodující je rozdíl mezi přípustnou hmotněprávní úpravou vztahu a pouhou snahou smluvně změnit procesní pravidla.

Platně sjednaná domněnka či fikce může v určitých případech ovlivnit skutečnosti, které musí jednotlivé strany v řízení prokazovat. Naproti tomu smluvní ustanovení, kterým by se strany pouze pokusily závazně určit soudu, jak má hodnotit důkazy nebo komu má přidělit důkazní břemeno, nemusí obstát.

Praktické dopady na obchodní smlouvy

Rozhodnutí má význam zejména pro smlouvy, v nichž jedna strana pravidelně poskytuje plnění a druhá potvrzuje jeho rozsah, kvalitu nebo převzetí.

Typicky může jít o smlouvy o dílo, dodavatelské smlouvy, servisní smlouvy, nájemní vztahy či dlouhodobé obchodní spolupráce.

1. Předávací protokoly a potvrzení plnění

Při předávání díla nebo dodávky je vhodné přesně vymezit, co podpis předávacího protokolu potvrzuje.

Je rozdíl mezi potvrzením fyzického převzetí plnění a potvrzením jeho úplnosti, kvality nebo absence vad.

Smlouva by proto měla jednoznačně stanovit, jaké skutečnosti se podpisem protokolu osvědčují a jaké právní následky jsou s jeho podpisem spojeny.

2. Fakturace a kontrola vyúčtování

Ve smlouvách se často objevují ustanovení, podle nichž se vyúčtování považuje za odsouhlasené, pokud proti němu druhá strana nevznese námitky ve stanovené lhůtě.

Taková ustanovení však nelze automaticky považovat za neomezeně účinná.

Při jejich sjednávání je třeba posoudit zejména přiměřenost lhůty, dostupnost podkladů pro kontrolu vyúčtování a přesné právní důsledky nečinnosti.

Zvláštní pozornost je namístě tehdy, pokud má nečinnost jedné strany vést k uznání skutečností, které neměla reálnou možnost ověřit.

3. Reklamační mechanismy

Také smluvní úprava reklamací může významně ovlivnit postavení stran.

Je vhodné rozlišovat mezi povinností oznámit zjištěnou vadu, postupem jejího uplatnění a případnými následky opožděného oznámení.

Smluvní mechanismus by měl být formulován tak, aby bylo zřejmé, jaká práva a povinnosti zakládá. Nelze automaticky předpokládat, že každé opožděné oznámení nebo nevznesení námitky povede k definitivnímu potvrzení bezvadnosti plnění.

Jak závěry Nejvyššího soudu promítnout do smluvní praxe?

Při přípravě a revizi smluv doporučujeme zaměřit se zejména na následující otázky:

1. Rozlišovat potvrzení skutečnosti od vzniku právního následku

Smlouva by měla jasně určit, zda určitý dokument pouze zachycuje průběh plnění, nebo zda jeho podpisem či marným uplynutím lhůty vzniká konkrétní právní následek.

2. Přesně formulovat smluvní domněnky

Pokud má smlouva spojovat s určitou skutečností vyvratitelný předpoklad, musí být zřejmé, co se předpokládá, za jakých podmínek a jak lze tento předpoklad vyvrátit.

3. Nepřeceňovat význam jednostranných dokumentů

Faktura, výkaz práce nebo jednostranné vyúčtování mohou představovat důkazní prostředek, samy o sobě však nemusí postačovat k prokázání sporného nároku.

4. Nastavit funkční mechanismus námitek

Lhůty pro kontrolu vyúčtování, předávacích protokolů nebo jiných dokumentů by měly odpovídat povaze plnění. Současně je vhodné určit způsob doručování námitek a zajistit možnost zpětně doložit jejich včasné uplatnění.

5. Myslet na budoucí dokazování již při uzavírání smlouvy

Vedle samotného textu smlouvy je důležité nastavit také evidenci plnění, archivaci komunikace, potvrzování předání a uchovávání podkladů.

Dobře připravená smlouva by totiž neměla pouze upravovat ideální průběh spolupráce. Měla by obstát i ve chvíli, kdy mezi stranami vznikne spor.

Závěr

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 94/2026 připomíná, že smluvní ujednání mohou mít význam i pro následné dokazování.

Současně však potvrzuje, že domněnku správnosti určitého tvrzení nelze vytvářet bez odpovídajícího právního základu.

Pro smluvní praxi z toho plyne důležité doporučení: již při sjednávání smlouvy je třeba přemýšlet nejen o tom, jaká práva a povinnosti stranám vznikají, ale také o tom, jak bude možné jejich splnění či porušení v budoucnu prokázat.

Právě promyšlená úprava předávání plnění, vyúčtování, reklamací a souvisejících důkazních mechanismů může významně přispět k předcházení sporům a posílení právní jistoty smluvních stran.

Advokátní kancelář AKSC poskytuje právní poradenství při přípravě a revizi smluv, vyjednávání obchodních podmínek a zastupování klientů v občanskoprávních a obchodních sporech.

Související judikatura

Článek má obecně informační charakter a nenahrazuje individuální právní poradenství.